百度巧手腾挪 携程晋升OTA“大家长”

交易完成后，百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。至此，携程参股的公司包括艺龙、同程、途牛和去哪儿，几乎大部分知名OTA(在线旅游代理商)都是携程的“亲戚”。

换股并购

这并不是携程和去哪儿第一次传出绯闻，此前携程和去哪儿已做过商谈，当时也是希望通过换股来实现携程对去哪儿的合并。然而传言因为去哪儿创始人庄辰超的强势而使得当时的谈判破裂，此后携程和去哪儿一直处于“水火不容”的状态。

然而正当大家都认为这项合并应该消停的时候，携程却宣布，其与百度达成一项股权置换交易。百度将通过此交易完成前拥有的178,702,519股去哪儿网(下称“去哪儿”)A类普通股1和11,450,000股去哪儿B类普通股置换成11,488,381股携程增发的普通股。该项交易的股票置换比例是每个去哪儿美国存托凭证可转换成0.725个携程美国存托凭证。百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。

包括携程董事会主席兼首席执行官梁建章和联合总裁兼首席运营官孙洁在内的四位携程高管将被任命为去哪儿董事会董事;百度董事长兼首席执行官李彦宏和百度副总裁及投资并购部负责人叶卓东将被任命为携程董事会董事。

百度和携程还将在产品和服务领域开展商业合作。同时，百度将继续和去哪儿现有的商业合作。

“我很高兴宣布该项交易的达成，这将会为我们的投资人创造新的价值。在线旅游行业快速发展又潜力无限，此项交易体现了百度在该领域继续深耕的决心。”百度董事长兼首席执行官李彦宏表示。“我们为去哪儿的成就感到骄傲，并期待在未来与行业领先公司展开合作。”

携程董事会主席兼首席执行官梁建章表示。“交易将使我们能够更专注于为消费者提供最好的产品和服务。”

“中国旅游行业潜力巨大。作为行业领先的高科技公司，去哪儿已经迅速成长为中国第四大电子商务公司。”去哪儿首席执行官兼创始人庄辰超表示。

百度和携程的算盘

并购自然是双方各有利益，消息传出前夕，百度和携程在美股市场的股价就已大涨。

有知情者透露，此番主导换股并购的主力是百度。

“这很正常，BAT三家中就数百度最尴尬，阿里的购物平台很厉害，腾讯的微信社交很猛，百度的搜索引擎是唯一的盈利亮点，但却不如以往，因此百度一定要寻找新盈利点，于是其切入在线旅游，可惜去哪儿并没有想象中争气，由于价格战消耗大量成本，导致去哪儿一直亏损，于是百度一直希望将去哪儿通过资本运作来止损并获利，此前也有过传言称百度系希望通过麾下的糯米来整合去哪儿。”知情者透露。

就在近期，美团和大众点评的合并也给地位尴尬的糯米和百度系又打了一针强心剂。“互联网的发展到了并购整合期，行业集中度和成熟度在加强，在线旅游细分市场也不例外，是大势所趋;在线旅游价格战造成的烧钱大战不可持续，资本寒冬的到来使得众多互联网企业报团取暖;百度O2O大战略200亿发力糯米，巨亏的去哪儿与携程的消耗战局面需要改变，降低消耗，专注应对美团大众点评合并带来的O2O大战压力势在必行;百度在BAT中地位急剧下滑，O2O是最后一个翻身机会，百度看重旅游大的市场机会，以换股方式布局在线旅游，打翻身仗。”执惠旅游创始人刘照慧指出。

如果说百度是为翻身，那么携程为何呢?

“携程已成为同程第二大股东，同时也并购了艺龙，入股了途牛，如今其又换股并购去哪儿，如此一来，携程已然成为了本土在线旅游的‘大家长’，所有其他知名品牌都是‘亲戚’。其实携程已经是本土最大OTA，其做一系列的同业并购最终目的是为了消除竞争对手，将对手都收编成‘自己人’后也就天下太平了。”有一位接近人士透露。

话语权之争

在这场并购中，百度轻松“出手”去哪儿还获得了携程的股权，携程则实现了“去对手化”，那么作为漩涡中心的去哪儿该如何自处呢?

在庄辰超的一份至员工邮件中，其指出：携程将变成去哪儿的最大机构股东(非控股)。

我们认为在这种情况下，保障全体员工的利益是至关重要的。在过去两天，携程管理层和我们进行协商，双方达成了一系列激励去哪儿员工的协议，其中 包括去哪儿网公司将有能力提供把所有在职员工所持有的股份和期权现在及未来可以以1:0.725的相同比例置换成携程的股份的通道。去哪儿网员工在窗口期内市场上买卖QUNR股票不受影响一切照常。我们后续的员工激励措施还包括将事业部期权(积分点)尽快 转换成公司期权，取消绝大多数事业部期权、公司期权的执行限制条件，激励计划和升级计划会继续，并且额外发放相当比例的员工激励期权计划等。

有知情者透露，其实上一次携程并购去哪儿失败，就是因为去哪儿创始人庄辰超非常强势，其不愿意被携程并购后失去话语权，于是谈判破裂。可惜百度毕竟是去哪儿的“爸爸”，去哪儿依旧难逃并购的命运。

不少业内人士都猜测，此番并购后，去哪儿高管极可能被逐步淡出，这个模式可以参考艺龙被携程并购后，艺龙原CEO被边缘化。

在线旅游格局几何？

由于此次并购后，携程就成为了各个知名OTA的“大家长”，因此未来大家都可以把这些在线旅游商叫做“携程系”，可是这样会否涉及垄断呢?

对此，携程并未正面回应，但一直以来，携程都这样解释垄断的质疑——中国旅游市场很大，算上旅行社等业者，在线旅游占据的市场份额还很少，因此不涉及行业垄断。

不少消费者已开始担心今后机票会不会没有折扣的问题了。

BAT已经深度渗透到OTA，百度此番与携程换股，腾讯入股艺龙，而阿里则直接成立阿里旅行。各家资本与合作“你中有我，我中有你”又互相竞争，不过业内认为，此次百度和携程的换股，势必对阿里旅行造成业务竞争和影响。

“在线旅游流量成本居高不下，携程消耗巨大，傍上百度流量大腿，减少成本消耗;合并主要在机票酒店部分形成强势地位，加上艺龙酒店资源，基本形成对机票酒店市场的相对垄断，主要应对美团的酒店的崛起及在旅游领域的布局，由于旅游产品的复杂性，反垄断调查会很难。旅游O2O线下部分布局携程和去哪儿都没有太多优势，携程的本地玩乐和去哪儿的当地人都不算很成功，所以对休闲度假领域影响有限，途牛背靠京东的资金及流 量支持，以及在出境游上的深耕能力，在金融创新上的布局已经展开，想象空间不错，受影响不会很大，同程、驴妈妈在周边游及国内中长线的深耕仍有机会，且分别有锦江、万达等资本支持。”刘照慧说。

6人游旅行网CEO贾建强指出，携程和去哪儿的合并更多的是资本驱动，对携程和百度是非常利好的。去哪儿因为一直严重亏损，合并后能够降低价格战的消耗，也会带来比较好的影响。随着差旅市场的成熟，下一个战场一 定是大众休闲旅游消费市场。携程和去哪儿在这部分的份额都还很低，需要尽快在这个市场里面寻找更大的增长机会。

“巨头们已形成微妙格局，对于中小创业者而言，他们要在巨头夹缝中的生存需要找到更精准的O2O的模式，深耕细分领域或主题游市场或本地服务，未来寻求被收购更现实。”刘照慧分析。